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　　记者 李晃 北京报说念 开端：经济参考报

　　继2021年将国内超声骨刀企业北京水木天蓬医疗期间有限公司（下称 “水木天蓬”）控股权纳入囊中后，三友医疗本年又筹谋收购水木天蓬剩余股权，将其酿周密资子公司。据悉，本次交游总对价总共约4.16亿元，为完成交游，三友医疗还将通过定增的姿色募资2.14亿元。

　　2024年10月30日，上交所受理了三友医疗刊行股份购买财富并召募配套资金的请求文献；11月11日，三友医疗收到上交所下发的审核问询函。在12月11日晓示脱期复兴后，三友医疗日前针对问询函提议的交游方向和交游决议、互异化订价等问题进行了防护复兴。《经济参考报》记者谨慎到，本次交游估值升值率为406.21%，且水木天蓬本次交游的合座估值较上次交游高出1.76亿元，升值率达25.62%，这一情况也激勉了上交所的重心疗养。

　　收购剩余股权必要性被问询

　　凭据深远，三友医疗拟通过刊行股份及支付现款姿色，购买曹群、徐农总共捏有的水木天蓬37.11%股权及战松涛等11名交游对方总共捏有的上海还瞻企业处分搭伙企业（有限搭伙）（下称“上海还瞻”）99.00% LP（有限搭伙东说念主）出资份额；通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现款姿色购买张家港天蓬投资处分有限公司捏有的上海还瞻1.00% GP（等闲搭伙东说念主）出资份额。

　　与此同期，三友医疗拟向不卓越35名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募配套资金金额不卓越2.14亿元，其中2.01亿元用于支付本次交游的现款对价，0.13亿元用于支付本次交游的中介机构用度、税费等用度。

　　值得一提的是，本次交游的交游对方之一徐农为三友医疗施行端正东说念主之一，且担任公司董事、总司理职务，因此本次交游组成有关交游。与此同期，由于本次交游前三友医疗已于2021年通过现款收购成为水木天蓬控股推动，捏有水木天蓬51.82%股权。上海还瞻则为水木天蓬的职工捏股平台，除捏有水木天蓬11.08%股权外无其他业务或对外投资，因此，本次交游的内容为三友医疗胜利及盘曲购买水木天蓬剩余48.18%股权，按交游对价总共4.16亿元折算对应水木天蓬100.00%推动职权作价8.63亿元。

　　上交地点问询函中就条款三友医疗评释“上市公司在已端正水木天蓬的情况下，收购剩余股权的方向及必要性；相较于上次收购，本次交游若何进一步提高上市公司财富质地、改善财务景色和增强捏续筹谋才能。”

　　对此，三友医疗主要暗示，本次交游成心于提高上市公司对水木天蓬的决策恶果和端正力，成心于进步上市公司盈利才能及推动请问，成心于水木天蓬中枢团队与上市公司利益协同。本次交游具备交易内容，具有合感性和必要性。

　　标的公司中枢家具市集范围较小

　　不外，水木天蓬功绩捏续增长的背后亦存在隐忧。

　　凭据深远，水木天蓬建树于2010年6月28日，是一家专注于超声外科手术开导及耗材研发、坐褥和销售的医疗器械企业。2022年、2023年及2024年1至4月（下称“讲述期”），水木天蓬主营业务收入主要开端于超声骨能源开导（包括主机、刀头以偏激他耗材等），收入占比差异为99.69%、99.86%、100.00%。

　　四肢水木天蓬的中枢家具，超声骨刀（别名“超声骨能源开导”）当今在部分外科手术畛域正在初步替代传统截骨用具。2019年至2023年，中国超声骨刀开导及耗材销售额差异为1.72亿元、1.80亿元、2.11亿元、2.29亿元、2.46亿元，年均复合增长率为9.36%，合座市集范围相对较小。而与此同期，水木天蓬仍是在超声骨刀行业中占据了较高的市集份额，2022年、2023年及2024年1至10月，水木天蓬在我国超声骨刀市集中标数目占比差异达51.08%、46.20%、57.14%。

　　在此情况下，上交所条款三友医疗“鸠集超声骨刀和传统截骨用具在临床利用、末端价钱等方面的优缺陷，其他新式手术器械的发展及对超声骨刀的影响（如有），超声骨刀在各地挂网、参加收费目次和医保计谋情况，进一步分析超声骨刀当今市集范围较小的原因和曩昔发展趋势。”

　　三友医疗主要复兴称，水木天蓬超声骨刀开导当今市集范围较小的原因包括：主要利用于考究化截骨的手术场景，学术履行及临床栽植需要一定的时期周期，末端价钱相对较高，以及受超声骨刀刀头在各地平台挂网、收费目次和医保计谋的影响；受市集需求加多、计谋接济行业发展、期间不停卓越等多方面成分影响，展望曩昔超声骨刀的行业市集范围将呈现捏续推广态势。

　　本次交游较上次收购评估升值25.62%

　　本次交游的估值亦备受疗养。凭据上海立信财富评估有限公司评估，为止评估基准日2024年4月30日，水木天蓬包摄于母公司统统者职权账面值为1.70亿元，评估值为8.63亿元，评估升值6.93亿元，升值率为406.21%。

　　而在上次收购中，2021年7月，三友医疗以自有资金3.43亿元收购水木天蓬49.88%的股权，凭据彼时评估，以2021年4月30日为评估基准日，遴荐收益法得出水木天蓬推动一皆职权价值为6.87亿元，较水木天蓬包摄于母公司推动口径账面净财富0.81亿元，升值6.06亿元，升值率达750.71%。

　　由此可见，两次交游不仅均为溢价收购，况兼本次交游泳木天蓬的合座估值还较前一次估值高出1.76亿元，较上一次升值率为25.62%。这也激勉了监管的重心疗养，在问询函中，上交所也条款三友医疗深远“本次交游评估在收购少数股权的布景下较上次评估升值率的合感性。”

　　三友医疗分析称，本次交游泳木天蓬100%股权评估值较上次收购评估值升值25.62%的原因在于：由于本次交游评估与上次收购评估时点不一致，导致折现率不一致；水木天蓬的家具线愈加丰富，市集竞争力更强；水木天蓬的行业地位得到进一步沉稳。

　　其中针对折现率，三友医疗称，本次交游评估中式的折现率为11.04%，上次收购评估中式的折现率为13.90%，本次评估折现率低于2021年评估折现率的主要原因为连年来国债收益率下跌及股市收益率下跌导致无风险利率和市集风险溢价下跌，以及成本结构不同导致贝塔系数下跌所致，属于市集客不雅原因。

　　家具方面开云体育，三友医疗暗示，上次收购时水木天蓬的家具仅限于超声骨能源开导，而自上次收购以来水木天蓬超声止血刀以及超声迷惑刀等家具赓续赢得注册证。跟着超声止血刀和超声迷惑刀家具的市集开拓，成心于进步水木天蓬的盈利才能和轮廓实力，进而进步水木天蓬竞争力和价值。